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　　界面新闻记者 | 赵阳戈

　　近日，普冉股份（688766.SH）启动对半导体企业SHM（SkyHigh Memory Limited）的收购规划，激发商场高度怜惜。该走动接受“先参股后并购”的分步操作，通过竖立不及一年的诺亚长天四肢境内收购平台，渐渐完了控股这家注册于中国香港的SHM公司。这一安排不仅在走动节律上显得紧凑，也在股权设想、关系认定、跨境结构等方面留住诸多值得磋商之处。而这一走动规划，也令荫藏在背后的多家本钱“熟容颜”浮出水面。

　　“先参后并”分两步并购

　　普冉股份规划以现款方式对珠海诺亚长天存储时间有限公司（以下简称“诺亚长天”）完了控股，从而曲折掌控其全资子公司SHM。目下走动仍处前期阶段，SHM的合座估值将在完成尽责访问、审计评估后协商信托。

　　凭证普冉股份的公告，SHM是一家注册地在中国香港的半导体企业，专注于提供中高端愚弄的高性能2D NAND及养殖存储器（SLC NAND，eMMC，MCP）产物及决策。其在韩国和日本设有工程中心，大家规模内配置有销售网罗。而普冉股份主要业务为NOR Flash、EEPROM两大类非易失性存储器芯片及基于存储芯片的养殖芯片的设想与销售，按照公告的说法，两边在产物线、渠谈资源、时间储备等方面具备较强的互补性。

　　界面新闻进一步梳理后发现，普冉股份这次收购接受了“先参后并”两步走的计策。

　　第一步为参股阶段。

　　诺亚长天竖立于2024年10月，是为收购SHM而竖立，注册本钱4.5亿元，开动股东是上海诺延企业惩处有限公司（以下简称“诺延企管”）。在2025年3月17日，诺亚长天进行了股权变更，投资东谈主由诺延企管酿成普冉股份、珠海诺蔓延天股权投资基金结伙企业（有限结伙）（以下简称“珠海诺延”）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金结伙企业（有限结伙）（以下简称“元禾璞华”）、珠海市横琴强科七号投资结伙企业（有限结伙）（以下简称“横琴强科”），执股比例辨认为20%、50%、20%、10%。

　　第二步为收购死心权。

　　也就在诺亚长天竖立不及1年的2025年9月，普冉股份如上述缱绻从珠海诺延、元禾璞华、横琴强科手中收购地方公司的部分股权，以完了对诺亚长天的控股，进而掌控真确的计议公司SHM。

　　值得把稳的是，在珠海诺延的股权结构中，也有普冉股份的身影，其执有20%的份额，四肢有限结伙东谈主参与其中。据悉，珠海诺延成随即间为2024年12月。

　　开首：公告

　　界面新闻查阅天眼查穿透信息发现，天眼查里珠海诺延的股权结构与普冉股份所暴露的有所进出。天眼查信息自大，除了普冉股份执有20%，以及厦门诺延私募基金惩处有限公司（以下简称“厦门诺延”）这位往常结伙东谈主施行事务结伙东谈主（0.01%）没变外，剩余的79.99%份额归昊盛科技集团有限公司（以下简称“昊盛科技”）通盘。

　　开首：天眼查

　　界面新闻记者向天眼查关系责任主谈主员了解得知，天眼查目下的股权信息与工商系斡旋致且变更记载为0，这约略是珠海诺延股权结构有了拯救但尚未完成工商尊府变更。不外尽管关系信息存在互异，但仍能看出，普冉股份为这次并购已进行万古候筹备。

　　某机构东谈主士告诉界面新闻记者，此类分步操作可能有两方面的琢磨，一方靠近计议钞票提前锁定，另一方面即是遁藏的需要。上市公司可能思在早期阶段保执信息遁藏，比实时候纯熟再将体外的部分纳入体内。而目下商场的这类重组并购也较多，“当今的环境对并购更多是饱读动的”。

　　细节设想值得磋商

　　令东谈主印象真切的，是这场走动的一些细节。

　　其一，谋求控股，却未言明100%执有。

　　从资金层面看，目下普冉股份钞票欠债率仅为10.27%，无短期借款，一年内到期的非流动欠债只163.37万元，而账上躺着货币资金8.37亿元，远高于诺亚长天4.5亿元的注册本钱。关系词普冉股份目下仅标明将寻求控股，并未说起全盘收购。

　　界面新闻致电普冉股份，关系认真东谈主报告，公司缱绻先收一部分股权完了控股，后续再视情况决定，并指出这是业内一种很惯常的作念法。

　　界面新闻也寄望到，其他股东方仍保留部分股权，可能因其具备的资源，改日或赓续发扬协同作用。比如元禾璞华背靠安徽国资委和江苏过夜园区管委会，横琴强科穿透后属创维集团有限公司旗下。

　　其二，执有份额，却非关系走动。

　　值得玩味的是，尽管普冉股份执有珠海诺延20%的出资份额，但普冉股份称，“凭证前期访问情况”，公司合计这次走动并未组成关系走动，因此也不会按照关系走动的方式审议和暴露。

　　“咱们对事务莫得决定权”，上述公司认真东谈主浮现，公司天然执有份额，但占股比例不大，仅是有限结伙东谈主身份，不是GP，对关系事务莫得决定权，是以也不是关系走动。

　　某投行东谈主士告诉界面新闻记者，如果关系走动，会相比复杂少许，在决策经过上以及信息暴露方面齐有不同，不错参考的尊府是上市王法以及公司规章。

　　不外界面新闻也从《上海证券走动所科创板股票上市王法（2025年4月校阅）》第二节中也看到，走动所“不错凭证本色重于步地的原则，将上市公司与关系方的走动认定为关系走动”。那么普冉股份的并购最终若何界定，仍有待后续暴露与监管阐发。

　　其三，计议钞票虽在境外，收购地方却在境内。

　　从走动结构看，诺亚长天注册地在珠海，而SHM注册地为中国香港。界面新闻致电上市公司时，关系东谈主士明确尽调是需要奔赴境外致使是韩国等地进行的。而凭证公开信息，境外并购与境内并购在监管审批、信息暴露、法律法例等方面，有很大的互异。前述投行东谈主士告诉界面新闻记者，跨境并购走动，走动对价波及资金出境，需要过外管局这关，“资金出境是很严肃的事情”。

　　那么，通过走动结构上的安排，普冉股份应可在颠倒进度上逃匿跨境并购中常见的复杂审批经过与信息暴露条款，擢升走动后果。

　　缺憾的是，诺亚长天此前收购SHM的具体时候与金额等关键信息，目下尚未公开，改日收购的价钱未有历史数据作念参考。不外前券商首席经济学家李大霄向界面新闻记者指示称，在贸易环境变化剧烈的配景下，地方估值难以仅凭历史数据判断，最终订价需待评估完成后材干明确。

　　界面新闻就此也不绝普冉股份，关系认真东谈主则示意公司并莫得SHM的关系信息，目下也在审计评估阶段，同期也不绵薄浮现此类信息，后续详备情况还多礼贴公司的暴露。

　　似一场本钱大佬攒的局

　　梳理各方印迹可见，起始启动收购SHM的是诺延企管，凭证天眼查股权结构穿透信息可知，掌舵诺延企管的，是天然东谈主庄英铭和李馨菲。上述的厦门诺延一样由庄英铭和李馨菲死心。

　　开首：天眼查

　　界面新闻把稳到，该两东谈主名字曾同框出当今深纺织A（000045.SZ）的公告中。

　　凭证深纺织A2022年12月的一份走动预案，公司规划收购恒好意思光电股份有限公司（以下简称“恒好意思光电”）100%股权，在一众走动敌手中，便有这家厦门诺延。值得一提的是，凭证深纺织A过去的暴露，恒好意思光电的第一大股东为奇好意思材料科技投资有限公司，进取穿透，该公司由前述的昊盛科技100%死心，而昊盛科技被陈融圣（51%）和李馨菲（49%）执有。

　　不外2年后的2024年5月，该走动仍未“履行完成走动各方的审批步履”，且财务数据灵验期已到期，最终深纺织A决定间隔。

　　开首：公告

　　陈融圣与李馨菲也一样同框于达华智能（维权）（002512.SZ）。

　　2020年，达华智能拟对福建天志投资结伙企业（有限结伙）进行定向增发，若顺利实施，达华智能的死心权将发生变更，实控东谈主将变更为陈融圣、李馨菲。不外在2022年5月，定增事项间隔。不同意的两东谈主在2022年6月第二次贪图通过定增上位，但最终在宽限24个月后，刊行决策的灵验期依然在2025年8月失效。

　　从早期的深纺织A、达华智能，到如今的普冉股份，陈融圣、李馨菲、庄英铭等东谈主屡次出当今上市公司本钱运作的舞台中，自大出其活跃于本钱商场的永久布局与资源整合智商。在这一配景下，普冉股份本次收购能否顺利鼓舞，注定将成为商场执续怜惜的焦点。

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